林彪声称现在领导不行了，毛主席怒斥：你懂啥
在这种情况下，如果赤水一线的川军南下，叙永一线的敌军迂回红军背后，中央红军就将陷入绝境。毛主席遂当机立断，决定放弃占领赤水，北渡长江的原计计划，全军向西改渡金沙江。
1月29日，中央红军分3路从猿猴场、土城南北地区一渡赤水河，向四川省古蔺、叙永地区前进。久战疲惫的红军没能拿下叙永，只得朝川滇黔边界的扎西一带前进。
发现中央红军西进，蒋介石命令北面的川军整体西移，继续封堵长江一线。西面的滇军封锁金沙江。东面的黔军守住赤水河。位于扎西南面、东南面的滇军和薛岳部队向扎西攻击前进。敌变我变，毛主席决心以红5、红9军团分别向西佯攻镇雄、彝良，调动滇军来援，以红1、红3军团乘虚突破横江防线，打开西进金沙江的道路。但敌军并未上当，而是稳扎稳打，步步紧逼。
眼看包围圈越来越小，毛主席见北面的川军队形密集，西面滇军龟缩不出，南面和东南面集结了国民党军重兵集团，于是出敌意料以主力挥师东进，二渡赤水河，重回遵义。2月18日至21日，中央红军在太平渡、二郎滩第二次渡过赤水河，向桐梓地区急进；同时以红5军团的1个团向温水方向开进，以吸引追击之川军。
毫无心理准备的王家烈此时正在给母亲做寿，散布在遵义、娄山关、桐梓一线的黔军只有约6个团兵力，又系新败之军，无力阻挡红军凌厉的攻势。蒋介石判断中央红军此举，乃是打算东去湘西与红2、6军团会合。
于是，他令川军主力东移，防守入川要道；郭勋祺率3个旅兼程朝土城疾进，攻击红军侧后；滇军3个旅由扎西东进。薛岳3个师沿赤水河搜索前进，上官云相率2个师由重庆南下，攻占綦江、松坎。王家烈的黔军朝桐梓推进。
