驻守河南的中国守军以第一战区汤恩伯集口为主,共40万人,决定在嵩山地区与日军决战。4月18日,日军从河南中牟强渡黄泛区后,分3路进犯。22日攻陷郑州,5月1日占领许昌,25日攻占洛阳,日军只用38天即占领河南全省,打通了平汉路。
试图从逃离桂林的民众
5月中旬,日军13个师团计36万余人沿粤汉路南犯。中国守军在湖南战场上有薛岳,张发奎、余汉谋部共35万余人,节节败退。6月18日长沙陷落,8月8日衡阳失守。10月27日,日军围攻桂林,11月10日桂林、柳州陷落。接着,由柳州南犯的日军,从北海、雷州方面北进的日军以及由越南东犯的日军会攻南宁;为配合对湘桂的进攻,日军在浙江、福建也发动进攻,攻占了温州、福州。从4月上旬至12月的8个月中,中国在豫湘桂战场上损兵60万-70万,丧失4个省会和146座城市、7个空军基地和36个飞机场,丧失国土20多万平方公里,6000万人民陷于日军铁蹄之下。
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